Hiện nay, hợp đồng mua bán hàng hóa là một hợp đồng khá phổ biến trong quá trình giao lưu thương mại giữa các bên. Muốn có một hợp đồng mua bán hàng hóa đúng quy định thì các thương nhân phải nắm vững được các điều kiện để hợp đồng này có hiệu lực.

Luật Thương mại 2005 không quy định cụ thể các điều kiện để hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực.Do đó, việc xác định các điều kiện sẽ dựa trên cơ sở khái niệm, đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa cũng như các quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự và các văn bản khác có liên quan để làm căn cứ.Điều 117Bộ luật Dân sự năm 2015quy định:

“Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

(i) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

(ii) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

(iii) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định".

Theo đó, hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ có hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

Chủ thể cónăng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng

Chủ thể của hợp đồng là những người tham gia xác lập, thực hiện hợp đồng, có quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng và phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó. Hành vi giao kết hợp đồng sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý cho các bên, do vậy để hợp đồng có hiệu lực pháp lý và có khả năng thực hiện, người giao kết hợp đồng phải có khả năng nhận thức hành vi giao kết hợp đồng cũng như hậu quả của việc giao kết hợp đồng.Trường hợp, chủ thể là thương nhân thì phải đáp ứng được năng lực pháp luật và năng lực hành vi thương mại.

Đại diện của các bên giao kết hợp đồng phải đúng thẩm quyền

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa thì đại diện của các bên giao kết hợp đồng phải đúng thẩm quyền theo luật định. Đại diện hợp pháp của chủ thể hợp đồng có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.

Theo khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 thì; “Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty”.

Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của phápluật, không trái đạo đức xã hội

Theo luật định thì điều cấm của pháp luậtlà những quy định của pháp luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định, đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa người với người trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng. Khi giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật và trái đạo đức xã hội thì giao dịch này vô hiệu- Điều 122 BLDS 2015.

Một trong những nội dung quan trọng của hợp đồng cần lưu ý khi giao kết là đối tượng của hợp đồng. Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng không bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật. Tùy thuộc vào từng giai đoạn của nền kinh tế, xuất phát từ yêu cầu quản lý nhà nước mà những hàng hóa bị cấm kinh doanh được pháp luật quy định một cách phù hợp. Vì vậy, đối tượng của hợp đồng phải là những hàng hóa được pháp luật cho phép trao đổi, mua bán… vào thời điểm giao kết.

Hợp đồng mua bán phải đảm bảo các nguyên tắc của hợp đồng theo quy định của pháp luật

Hợp đồng là sự thỏa thuận thống nhất ý chí của các bên. Các bên tự do trong việc thể hiện ý chí của mình, hướng đến lợi ích của các bên đồng thời không xâm phạm lợi ích chính đáng mà pháp luật cần bảo vệ. Theo quy định của Bộluật Dân sự:"việc giao kết hợp đồng nói chung và hợp đồng kinh doanh thương mại nói riêng phải tuân theo các nguyên tắc: tự do giao kết nhưng không trái pháp luật và đạo đức xã hội: Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng. Những hợp đồng được ký kết bởi hành vi cưỡng ép, đe dọa, lừa dối… sẽ bị coi là hợp đồng vô hiệu".

Hình thức của hợp đồng phải phù hợp với quy định của pháp luật

Hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực cũng phải thỏa mãn các điều kiện về hình thức của hợp đồng. Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:

“1. Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó”.

Hình thức của văn bản là điều kiện để hợp đồng có hiệu lực và phải tuân theo những quy định đó. Tuy nhiên, nếu pháp luật không có quy định khác thì hợp đồng không bị vô hiệu trong trường hợp có vi phạm về hình thức- Điều 129 BLDS 2015. Nói cách khác, điều kiện về hình thức của hợp đồng chỉ áp dụng cho một sốloại hợp đồng mà pháp luật quy định cụ thể về hình thức chứ không phải áp dụng cho tất cả các hợp đồng mua bán hàng hóa.

Như vậy, tcó thể xác định hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực khi có đủ các điều kiện về chủ thể, nội dung và mục đích của hợp đồng, tính tự nguyện và hình thức của hợp đồng.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:info@everest.org.vn.