Giá trị pháp lý của hợp đồng do người đại diện ký quá thẩm quyền

Hiện nay, hợp đồng là một trong những hình thức giao dịch dân sự rất phổ biến trên mọi lĩnh vực của cuộc sống. Và đặc biệt trong các doanh nghiệp, hợp đồng đều do người đại diện theo pháp luật của công ty ký kết.

Điều này dẫn đến một số trường hợp người đại diện ký vượt quá giới hạn thẩm quyền mà người đó được phép. Câu hỏi đặt ra là liệu hợp đồng do người ký vượt quá thẩm quyền đại diện đó có giá trị pháp lý hay không?

Căn cứ pháp lý của hợp đồng do người đại diện ký quá thẩm quyền:

Bộ luật Dân sự năm 2015;
Luật Doanh nghiệp năm 2014.


Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198


Những quy định của pháp luật về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

Thứ nhất, về khái niệm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

Tại khoản 1, Điều 134 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: "Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự".Theo đó việc một người đại diện theo pháp luật của công ty đó là sự nhân danh công ty, vì lợi ích của công ty tham gia vào các giao dịch dân sư, mỗi doanh nghiệp đều có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Điều này cho thấy, tầm quan trọng của người đại diện pháp luật của công ty, chịu moi trách nhiệm về các giao dịch dân sự của công ty. Do vậy, Bộ luật dân sự năm 2015 đã dành một chương riêng để quy định về đại diện trong pháp luật dân sự, đặc biệt là đại diện cho pháp nhân.Như vậy, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

(i) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;
(ii) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
(ii) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Bên cạnh đó, căn cứ điều 13, 14 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp còn được hiểu là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

(i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
(ii) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp, để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
(iii) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác ho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm những nghĩa vụ kể trên. Như vậy là,việc tham gia vào giao dịch dân sự nhân danh doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải tuân thủ những quy tắc luật định, nếu có sự vi phạm thì sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân, cụ thể như việc ký, xác lập giao dịch dân sự vượt quá thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải moi trường hợp xác lập, thực hiện vượt quá thẩm quyền đều phải chịu trách nhiệm, hay giao dịch đó không được xác lập.

Thứ ba, về việc đại diện vượt quá phạm vi thẩm quyền:

Tại điều 143 của Bô luật Dân sự năm 2015 quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện. Theo đó, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

(i) Người được đại diện đồng ý;
(ii) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
(iii) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Đối với trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp người được đại diện đã đồng ý

Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.


Như vậy, có thể kết luận rằng:

Đặt trong trường hợp của doanh nghiệp, hầu hết các hợp đồng ký quá thẩm quyền sẽ không phát sinh quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với phần vượt quá phạm vi thẩm quyền của người đại diện, chỉ trừ một số trường hợp sau:

Một là, người được đại diện đồng ý. Nếu như việc ký quá thẩm quyền của người đại diện đã được phép của người được đại diện thì giao dịch dân sự được xác lập hợp pháp, hợp đồng có giá trị pháp lý toàn bộ.

Hai là, người được đại diện biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý. Trong trường hợp này, cần chứng mình được 2 vấn đề sau. Một là, doanh nghiệp biết về giao dịch của người đại diện, bằng chứng để xác minh được xem doanh nghiệp biết hay không? Hai là, doanh nghiệp không phản đối trong thời gian hợp lý. Trong Luật không quy định rõ như thế nào là thời gian hợp lý, điều này nếu có tranh chấp xảy ra sẽ cần đến sự giải thích của Tòa án. Nếu như thỏa mãn 2 điều kiện trên, thì công ty vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ với giao dịch đó, và hợp đồng có hiệu lực toàn phần.

Ba là, công ty có lỗi dẫn đến việc người thứ 3 tham gia vào giao dịch dân sự không biết hoặc không thể biết về việc người đại diện vượt quá thẩm quyền đại diện. Trong trường hợp này, công ty có lỗi khi đã biết việc ký kết hợp đồng mà không báo cho bên thứ 3 về việc vượt quá thẩm quyền của người đại diện, thì lúc này vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với công ty, tức là hợp đồng sẽ có hiệu lực toàn bộ.

Nếu việc ký quá thẩm quyền không rơi vào 3 trường hợp đã nêu trên, thì người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm đối với phần vượt quá thẩm quyền đối với người thứ ba, và người được đại diện.

Kiến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại, mà chỉ sử dụng cho mục đích nghiên cứu khoa học, hoặc phổ biến kiến thức pháp luật;
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi đây có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, Email: info@everest.net.vn