Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là một văn bản thỏa thuận giữa các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty được thành lập dựa trên nguyên tắc nhất trí, thỏa thuận thông qua các bước họp, đàm phán và thảo luận và không được trái với quy định của pháp luật. Điều lệ công ty quy định về các nguyên tắc và các quy định cụ thể xuyên suốt trong quá trình thành lập công ty, hoạt động, giải thể của công ty, gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, các loại hình công ty sau cần có điều lệ công ty: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần. Riêng doanh nghiệp tư nhân không có điều lệ.
Vai trò của điều lệ công ty
Điều lệ là cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp xảy ra: Đối với mỗi một loại hình công ty sẽ có những đặc điểm riêng, với những mục đích kinh doanh và chiến lược định hướng kinh doanh khác nhau. Vậy nên đây sẽ là căn cứ để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết khi có tranh chấp, cũng như là một công cụ để giữ ổn định cho công ty.
Điều lệ là căn cứ phân định rõ quyền lợi, trách nhiệm của từng thành viên hoặc cổ đông trong công ty: Đây là văn bản quy định rõ ràng phạm vi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các cổ đông/thành viên trong công ty dựa sự thỏa thuận và các căn cứ theo luật khác. Ngoài ra, điều lệ công ty còn quy định rõ về các điều kiện mua lại vốn góp, xử lý lỗ, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, xử lý phần vốn góp,… để tạo ra cơ chế hoạt động riêng cho công ty mình.
Điều lệ quy định các trình tự, thủ tục khác về việc tổ chức các hoạt động nội bộ để tạo ra cơ chế vận hành nhất quán trong công ty.
Yêu cầu đối với điều lệ công ty
Phải biết rõ nội dung, yêu cầu đối với một bản điều lệ, chúng ta mới soạn thảo được điều lệ công ty chuẩn xác, đầy đủ.
Nội dung của điều lệ công ty
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
Ngành nghề kinh doanh;
Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198
Quy định về việc ký điều lệ công ty
Việc ký điều lệ công ty sẽ căn cứ vào từng trường hợp: Khi lập điều lệ đề đăng ký kinh doanh, khi sửa đổi bổ sung điều lệ.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung
Khi sửa đổi bổ sung, điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:info@everest.org.vn.
Bình luận