Tồn tại một hợp đồng mua bán được xác lập năm 2009 giữa Công ty Đài Loan (Nguyễn đơn – Bên bán) và Công ty Việt Nam (Bị đơn – Bên mua). Về phía bị đơn, hợp đồng có nêu người đại diện là ông D. Khi có tranh chấp, bị đơn cho rằng “các thông tin mà nguyên đơn nại ra về tư cách đại diện của ông D là không chính xác” để phủ nhận hợp đồng. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định hợp đồng vẫn ràng buộc bị đơn.

Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên – gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7):1900 6198

Diễn biến và quan điểm:

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Người này có thể là đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền như khoản 3 Điều 86 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định: “Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự”. Hướng tương tự vẫn được duy trì tại Điều 85 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”. Khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này ràng buộc người được đại diện trên cơ sở khoản 4, Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 130 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “Người được đại diện có quyền, nghĩa vụ phat sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập”. “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”.

Trong thực tế, đôi khi việc xác định một người đại diện doanh nghiệp xác lập giao dịch có là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hay không cũng gặp khó khăn và vụ việc trên là một ví dụ. Ở đây, Nguyên đơn cho rằng ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn nên hợp đồng do ông D xác lập với tư cách đại diện của bị đơn ràng buộc bị đơn. Tuy nhiên, bị đơn cho rằng ông D là thành viên góp vốn Công ty, nhưng không thường trú tại địa chỉ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Nguyên đơn trích lục từ website của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, các thông tin mà Nguyên đơn nại ra về tư cách đại diện của ông D là không chính xác”. Ngoài ra, “Bị đơn còn xuất trình Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty với mã số doanh nghiệp do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 30/03/2011 có ghi nhận người đại diện theo pháp luật là bà N”.

Đề làm rõ tư cách tham gia, ký tên trên hợp đồng của ông D, Hội đồng Trọng tài đã yêu cầu xác minh về người đại diện theo pháp luật của Bị đơn và Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã trả lời: “Người đại diện theo pháp luật của công ty là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú tại (…) Quận 8 Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 20/7/2005 Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là D, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú (…) Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 30/03/2011 Công ty được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật mới là N.T.T.N, địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú: (…) Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài kết luận “từ kết quả xác minh và văn bản trả lời của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, có căn cứ để cho rằng vào thời điểm ngày 10/10/2009 là ngày các Bên ký các hợp đồng nói trên, ông D là người đại diện theo pháp luật của Bị đơn” và “quan điểm của Bị đơn nêu trong Bản tự bảo vệ ngày 01/04/2011 cho rằng Công ty không có giao dịch mua bán hàng hóa với Bị đơn là không có căn cứ để được chấp nhận”.

Ở vụ việc này, ông D là đại diện theo pháp luật của Bị đơn khi xác lập giao dịch nhưng sau đó ông D không là đại diện theo pháp luật của Bị đơn nữa (thay vào đó là bà N). Việc thay đổi này không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch mà ông D đã xác lập trước đó với tư cách là người đại diện theo pháp luật. Từ vụ việc này, doanh nghiệp có thể rút ra bài học là chỉ cần người xác lập giao dịch với mình là đại diện theo pháp luật của đối tác ở thời điểm xác lập giao dịch là đủ và việc sau đó người này không còn là đại diện theo pháp luật của đối tác không ảnh hưởng tới giá trị pháp lý của giao dịch. Doanh nghiệp có người đại diện cũng không thể cho rằng người xác lập giao dịch trước đây không còn là người đại diện theo pháp luật nữa để không chịu sự ràng buộc của giao dịch.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198,E-mail:info@everest.org.vn.