Nghĩa vụ giao, nhận hàng hóa trong hợp đồng thương mại là nghĩa vụ cơ bản nhất và cũng quan trọng. Việc giao, nhận hàng hóa là cơ sở đầu tiên để xác định các quyền và nghĩa vụ tiếp theo của các bên.
Theo hệ thống pháp luật Việt Nam và hệ thống pháp luật quốc tế về hợp đồng mua bán hàng hóa, việc giao hàng là nghĩa vụ của bên bán, nhận hàng là nghĩa vụ của bên mua. Nếu bên bán không giao hàng thì bên mua không thể thực hiện các cam kết tiếp theo như nhận hàng, thanh toán.
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên – gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7):1900 6198
Thời điểm giao nhận hàng hóa
Thời điểm giao nhận hàng hóa có ý nghĩa quan trọng trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đây được xem là mốc thời gian để xác định các nghĩa vụ tiếp theo của các bên, ảnh hưởng tới tiến độ sản xuất, lợi nhuận và hiệu quả kinh doanh. Vì vậy, các bên cần thỏa thuận rõ về nội dung này trong hợp đồng.Nếu không thể ấn định được thời gian giao nhận hàng hóa, các bên có thể áp dụng một thời hạn giao hàng hợp lý. Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về thời hạn giao nhận hàng hóa trong Điều 434 như sau:
"Điều 434. Thời hạn thực hiện hợp đồng mua bán
(i) Thời hạn thực hiện hợp đồng mua bán do các bên thỏa thuận. Bên bán phải giao tài sản cho bên mua đúng thời hạn đã thỏa thuận; bên bán chỉ được giao tài sản trước hoặc sau thời hạn nếu được bên mua đồng ý;
(ii) Khi các bên không thỏa thuận thời hạn giao tài sản thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán giao tài sản và bên bán cũng có quyền yêu cầu bên mua nhận tài sản bất cứ lúc nào, nhưng phải báo trước cho nhau một thời gian hợp lý;
(iii) Bên mua thanh toán tiền mua theo thời gian thỏa thuận. Nếu không xác định hoặc xác định không rõ ràng thời gian thanh toán thì bên mua phải thanh toán ngay tại thời điểm nhận tài sản mua hoặc nhận giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu tài sản".
Thời hạn giao hàng là một khoảng thời gian được ấn định cụ thể mà bên bán có quyền giao hàng bất kì lúc nào trong thời hạn đó mà không bị coi là vi phạm hợp đồng, và bên bán phải có nghĩa vụ nhận hàng.Có thể thấy pháp luật hợp đồng luôn đề cao sự tự do thỏa thuận của các bên, ưu tiên áp dụng những thỏa thuận đó, trường hợp không có thỏa thuận, các bên sẽ tuân theo qui định của pháp luật. Theo đó, bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kì thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua. Như vậy, nghĩa vụ giao hàng của bên bán cũng bao gồm cả một số quyền nhất định, đó là quyền được giao hàng vào “bất kì thời điểm nào trong thời hạn” và được quyền giao “trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng” và phải thông báo cho bên mua. Quy định này rất phù hợp với thông lệ quốc tế trong mua bán hàng hóa.
Tuy nhiên, với hoạt động diễn ra thường xuyên và sôi động như mua bán hàng hóa, thì việc kiểm soát sự thỏa thuận và thực hiện của các bên là vô cùng cần thiết, giúp hoạt động này diễn ra một cách thuận lợi và hạn chế rủi ro. Luật thương mại năm 2005 đã có quy định mang tính chất định hướng cho các bên trình tự thực hiện trong trường hợp các bên thỏa thuận không rõ hoặc không có thỏa thuận, hạn chế tối đa việc xảy ra các tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Địa điểm giao nhận
Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về địa điểm giao nhận hàng hóa như sau:Địa điểm giao tài sản do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 277 củaBộ luật dân sự năm 2015".
Khoản 2 Điều 277 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định địa điểm giao nhận hàng hóa trong trường hợp hai bên không có thỏa thuận như sau: (i) Nơi có bất động sản, nếu đối tượng của nghĩa vụ là bất động sản; (ii) Nơi cư trú hoặc trụ sở của bên có quyền, nếu đối tượng của nghĩa vụ không phải là bất động sản.Khi bên có quyền thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở thì phải báo cho bên có nghĩa vụ và phải chịu chi phí tăng lên do việc thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Quy định này cũng thống nhất với quy định đã có trong Luật Thương mại năm 2005:
"Điều 35 Luật Thương mại năm 2005 quy định về địa điểm giao hàng:
(i)Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.
(ii) Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau: (a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó; (b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên; (c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó; (d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán".
Bộ luật dân sự năm 2015 cũng có quy định về trường hợp giao hàng sớm - tức là thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn,Giao hàng quá sớm là trường hợp giao hàng trước thời hạn hay thời điểm đã thỏa thuận, lúc này bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thỏa thuận khác: "Trường hợp bên có nghĩa vụ đã tự ý thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn và bên có quyền đã chấp nhận việc thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được coi là đã hoàn thành đúng thời hạn" - khoản 2 Điều 278Bộ luật dân sựnăm 2015. Vấn đề phát sinh ở đây là xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, thời điểm chuyển rủi ro, đồng thời nghĩa vụ bảo quản hàng hóa. Những điểm này cần được lưu ý và có thể quy định rõ trong hợp đồng để hạn chế rủi ro phát sinh.
Đối với vấn đề giao hàng muộn, tuy pháp luật Thương mại hiện hành không có quy định, nhưng đó cũng là một vấn đề có thể xảy ra trên thực tế. Trước đây, vấn đề này được quy định trong Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989: “Khi một bên thực hiện hợp đồng kinh tế chậm so với thời hạn ghi trong hợp đồng thì bên bị vi phạm có quyền không nhận sản phẩm, hàng hoá dù đã hoàn thành; có quyền đòi phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại”. Tuy hiện nay quy định này đã không còn được áp dụng nhưng từ đó cũng có thể suy ra khái niệm giao hàng muộn. Theo đó, giao hàng muộn là giao hàng sau thời hạn hoặc thời điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng. Hành vi đó cũng cần phải được coi là hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên bán, bên mua cũng cần phải được quyền lựa chọn giữa các cách giải quyết “hoặc nhận hàng hóa, bắt phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại như trường hợp không thực hiện hợp đồng hoặc nhận hàng hóa và bắt phạt vi phạm thời gian thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại”.
Tương ứng với nghĩa vụ giao hàng của bên bán, thì bên mua có nghĩa vụ nhận hàng. Luật thương mại năm 2005 tuy không quy định về nghĩa vụ nhận hàng nhưng có thể áp dụng quy định củaBộ luật dân sựnăm 2015 về chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ dân sự, theo đó khi bên bán đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng đúng thời gian, địa điểm, thì bên mua phải có nghĩa vụ tiếp nhận, nếu bên mua không nhận thì bên bán có nghĩa vụ phải áp dụng các biện pháp cần thiết để bảo quản tài sản và có quyền yêu cầu bên mua thanh toán chi phí này. Việc chậm thực hiện nghĩa vụ nhận hàng của bên mua cũng có thể coi là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, trường hợp chậm nhận hàng gây thiệt hại thực tế cho bên bán, bên mua có khả năng phải bồi thường.
Phương thức giao nhận
Luật Thương mại năm 2005 không quy định về phương thức giao hàng, tuy nhiên tiếp thu từ thực tiễn,Bộ luật dân sựnăm 2015 đã quy định về phương thức giao tài sản, có thể áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:
"Điều 436 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định về Phương thức giao tài sản
1- Tài sản được giao theo phương thức do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì tài sản do bên bán giao một lần và trực tiếp cho bên mua.
2- Trường hợp theo thỏa thuận, bên bán giao tài sản cho bên mua thành nhiều lần mà bên bán thực hiện không đúng nghĩa vụ ở một lần nhất định thì bên mua có thể hủy bỏ phần hợp đồng liên quan đến lần vi phạm đó và yêu cầu bồi thường thiệt hại".
Các bên có thể thỏa thuận về việc giao hàng một lần hoặc nhiều lần, theo các phương thức được thỏa thuận: trực tiếp giao nhận hoặc qua trung gian. Trường hợp không có thỏa thuận thì áp dụng quy định pháp luật.
Giao chứng từ đi kèm
Chứng từ đi kèm chính là chứng từ liên quan đến hàng hóa: là những tài liệu chứa đựng các thông tin về hàng hóa, làm rõ đặc điểm kỹ thuận về số lượng, chất lượng của hàng hóa. Người mua căn cứ vào đó để đối chiếu hàng hóa có đúng theo các thỏa thuận hay không, các thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng, nguồn gốc xuất xứ có đảm bảo theo đúng yêu cầu. Nghĩa vụ này được quy định trong Luật Thương mại năm 2005 như sau:
"Điều 34Luật Thương mại năm 2005 quy định vềgiao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa
1- Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.
2- Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo quy định của Luật này".
Thông thường, đối với các hợp đồng mà giá trị hàng hóa không lớn, số lượng hàng hóa ít, chứng từ sẽ được giao kèm với hàng hóa, người mua sẽ nhận được chứng từ đi kèm khi nhận được hàng hóa; đối với các hợp đồng ngoại thương, việc giao chứng từ còn liên quan đến phương thức thanh toán quốc tế, thời điểm nhận được chứng từ có thể không đồng thời với thời điểm nhận hàng hóa.
Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng. Thời hạn và địa điểm hợp lý mà bên bán phải giao chứng từ có thể là cùng với thời hạn và địa điểm giao hàng. Hoặc nếu hợp đồng có quy định việc vận chuyển hàng hóa thì bên bán có thể giao chừng từ cho bên mua sau khi hàng hóa được giao cho người vận chuyển, nhằm đảm bảo nghĩa vụ thanh toán của bên mua.
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198,E-mail:info@everest.org.vn.
Bình luận