Trong quá trình thực hiện hợp đồng luôn tiềm ẩn những nguyên nhân chủ quan và khách quan khiến cho các nghĩa vụ hợp đồng không được thực hiện hoặc thực hiện không đúng, đầy đủ như cam kết. Khi đó, một trong các bên có quyền được tuyên bố hủy bỏ hợp đồng.
Hậu quả của hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ
Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khi (1) bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; (2) bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; (3) không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý; (4) một bên không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được; (5) một bên làm mất, làm hư hòng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại. Tuy nhiên, nếu một trong các bên tuyên bố hủy bỏ hợp đồng mà không dựa vào các quy định đó thì xem như là vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của BLDS và luật khác có liên quan. Có thể hiểu được rằng, xuất phát từ ý niệm hợp đồng được tạo lập không phải để bị hủy bỏ, nhà làm luật muốn dự phòng để ngăn chặn những trường hợp hủy bỏ hợp đồng một cách tùy tiện và khi đó hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng sai trái mà bên bị hủy bỏ phải gánh chịu có thể rất đáng kể, ảnh hưởng đến lợi ích của bên bị hủy bỏ hợp đồng.
Tuy nhiên, quy định “5. Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 củaBộ luật Dân sự năm 2015thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan” tại Điều 427 Bộ luật Dân sự năm 2015 chưa thực sự thuyết phục và dễ phát sinh bất cập trong thực thi bởi lẽ trong trường hợp một bên có đủ căn cứ để tuyên bố hủy bỏ hợp đồng nhưng không đảm bảo quy định “thông báo ngay cho bên kia về việc hủy bỏ” thì liệu có thể xem là hủy bỏ không có căn cứ hay không? Trong khi đó, thông báo về việc hủy bỏ hợp đồng đối với bên kia chỉ đơn giản là trình tự, thủ tục của việc thực hiện quyền hủy bỏ hợp đồng của một bên khi hành vi của bên kia thỏa mãn yêu cầu luật định. Vì vậy, người viết cho rằng, khoản 5 Điều 427 nên sửa cụm từ “không có căn cứ” thành “không đúng”.
Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng có căn cứ
Khi việc hủy bỏ hợp đồng có giá trị pháp lý, tức là thỏa mãn các điều kiện, yêu cầu luật định thì làm phát sinh hậu quả pháp lý đối với các bên, cụ thể:
Thứ nhất, hợp đồng không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết
Hợp đồng không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết chính là hậu quả trước hết khi hợp đồng bị hủy bỏ, tức là hủy bỏ hợp đồng có giá trị hồi tố. Hậu quả này của hợp đồng bị hủy bỏ cũng tương tự hậu quả hợp đồng vô hiệu. Khi đó, BLDS năm 2005 quy định các bên không phải thực hiện nghĩa vụ hợp đồng đã thỏa thuận trong hợp đồng bị hủy bỏ. Tuy nhiên, nếu chỉ với hậu quả như vậy thì không đảm bảo sự cân bằng của các bên sau hợp đồng. Không những thế, sự tồn tại của quy định như vậy còn không đảm bảo sự tương thích với quy định về hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng của Luật Thương mại năm 2005. Khắc phục hạn chế này và cũng là một trong những điểm sáng củaBộ luật Dân sựnăm 2015 khi quy định loại trừ một số nghĩa vụ vẫn phải thực hiện như nghĩa vụ phát sinh từ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
Quy định nói trên củaBộ luật Dân sự nămnăm 2015 là một trong những điểm mới, tiến bộ hơn so vớiBộ luật Dân sự năm2005, nhưng so sánh với pháp luật một số quốc gia hay một số văn bản quốc tế cho thấy phạm vi thỏa thuận còn hiệu lực như là hệ quả của việc hợp đồng bị hủy bỏ quy định tại khoản 1 Điều 427 mang tính “đóng”, thiếu sự linh hoạt, chưa có giải pháp khi hợp đồng bị hủy bỏ đối với bên thứ ba.
Chẳng hạn, luật Dân sự Hà Lan quy định “hủy bỏ hợp đồng miễn trừ các bên khỏi nghĩa vụ hợp đồng. Cơ sở pháp lý cho việc thực hiện nghĩa vụ vẫn còn hiệu lực cho đến khi nghĩa vụ đã được thực hiện nhưng các bên có nghĩa vụ hủy bỏ những gì đã nhận bởi hiệu lực của hợp đồng bị hủy bỏ. Hay hủy hợp đồng “không ảnh hưởng đến quyền của bên thứ ba có thiện chí”… Nếu nợ có bảo đảm thì khoản nợ đó không rút khỏi hợp đồng hoặc việc bảo đảm”, “chấm dứt quyền và nghĩa vụ hợp đồng không ảnh hưởng tới giá trị của các điều khoản liên quan đến thanh quyết toán”.
Thứ hai, hủy bỏ hợp đồng làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả những gì các bên đã nhận từ nhau
Bên cạnh quy định các bên phải hoàn trả cho nhau bằng hiện vật hoặc trị giá thành tiền những gì đã nhận tương tự Bộ luât Dân sự năm 2005, Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép các bên trước khi hoàn trả những gì đã nhận được trừ đi chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Từ quy định mới này củaBộ luật Dân sự năm2015, có thể thấy một số vấn đề sau:
(1) Nghĩa vụ hoàn trả khi hợp đồng bị hủy bỏ là nghĩa vụ có điều kiện
Bộ luật chưa quy định hoàn trả những gì đã nhận như là điều kiện hủy bỏ hợp đồng mà thay vào đó quy định hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng là hoàn trả những gì đã nhận. Điều này, vô hình chung, dẫn tới tình huống khi hợp đồng bị hủy bỏ nhưng các bên không thể hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Khi đó, sự cân bằng của các bên khó có thể được đảm bảo bởi sự hủy bỏ hợp đồng.
Giải pháp cho vấn đề này, pháp luật nhiều quốc gia trên thế giới đều quy định để hủy bỏ hợp đồng hay để yêu cầu hủy bỏ hợp đồng được chấp nhận thì bên yêu cầu cần đảm bảo việc hoàn trả những gì đã nhận của bên kia khi hợp đồng bị hủy. Trái lại, họ sẽ bị mất quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng. Ví dụ, hủy bỏ hợp đồng làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả những gì là đối tượng của hợp đồng cùng với lợi tức của nó và giá kèm lãi suất; do đó, nó chỉ có thể thực hiện khi bên muốn hủy hợp đồng có thể hoàn trả bất kỳ những gì anh ta có thể có nghĩa vụ hoàn trả.
Công ước Viên quy định người mua mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu họ không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về cơ bản là giống như tình trạng hàng hoá khi họ nhận được, trừ khi việc không thể hoàn lại hàng hóa hoặc không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về cơ bản giống như tình trạng hàng hoá khi người mua nhận được không phải là do hành động hay sơ suất của người mua; hoặc nếu hàng hóa hay một phần hàng hóa không thể sử dụng được hoặc bị hư hỏng theo kết quả kiểm tra; hoặc nếu người mua đã bán trong điều kiện kinh doanh thông thường hay đã tiêu dùng hoặc biến đổi toàn bộ hay một phần hàng hóa theo cách sử dụng thông thường trước khi phát hiện ra hoặc phải phát hiện ra sự không phù hợp của hàng hoá.
(2) Lãi suất trên khoản tiền đã nhận
Bộ luật Dân sự năm2015 vẫn giữ nguyên quy định củaBộ luật Dân sự năm2005 về nghĩa vụ hoàn trả bằng hiện vật, nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả. Tuy nhiên, Bộ luật không quy định rõ việc hoàn trả có bao gồm những hoa lợi, lợi tức mà bên kia nhận được từ việc thực hiện hợp đồng bị hủy bỏ, đặc biệt khi đối tượng phải hoàn lại là một khoản tiền thì vấn đề lãi suất sẽ được giải quyết như thế nào?
Thực tiễn giải quyết tranh chấp trước khi BLDS năm 2015 ra đời, tòa án cũng đã có những hướng xử lý không giống nhau liên quan chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng của một bên kèm theo yêu cầu về lãi suất mà bên kia phải thanh toán khi hợp đồng bị hủy.
Pháp luật của một số quốc gia trên thế giới cũng có cách xử lý vấn đề lãi suất khi một bên có nghĩa vụ hoàn trả tiền thanh toán đã nhận từ bên kia. BLDS của Nhật Bản quy định “nếu bất kỳ khoản tiền nào được hoàn trả thì lãi suất phải cộng dồn từ thời điểm nhận khoản tiền đó”. Hủy bỏ hợp đồng làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả những gì là đối tượng của hợp đồng cùng với lợi tức của nó và giá kèm lãi suất; do đó, nó chỉ có thể thực hiện khi bên muốn hủy hợp đồng có thể hoàn trả bất kỳ những gì anh ta có thể có nghĩa vụ hoàn trả. Ở phạm vi quốc tế, Công ước Viên quy định “nếu người bán bị buộc phải hoàn lại tiền hàng thì phải trả cả tiền lãi của số tiền đó kể từ ngày người mua thanh toán”.
Thứ ba, hậu quả liên quan đến quyền nhân thân khi hợp đồng bị hủy bỏ
Hợp đồng bị hủy bỏ có thể có những tác động, ảnh hưởng nhất định đến quyền nhân thân của các bên có liên quan như quyền được bảo vệ nhân phẩm, danh dự, uy tín; quyền về đời sống riêng tư, bí mật cá nhân, bí mật gia đình…. Tuy nhiên, BLDS năm 2005 đã không có quy định điều chỉnh hay giải pháp cụ thể xử lý trường hợp này. Khắc phục hạn chế đó, BLDS năm 2015 quy định “việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do BLDS hoặc luật khác có liên quan quy định”. Đây có thể nói là quy định khá mới của BLDS năm 2015 trong hệ thống pháp luật dân sự Việt Nam, cũng là khá khác so với quy định trong BLDS của một số nước như Nhật Bản, Hà Lan, Nga, Trung Quốc…
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198,E-mail:info@everest.org.vn.
Bình luận