Đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) ký hợp đồng dịch vụ pháp lý với Công ty Việt Nam (Bị đơn) để nhờ bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn trong vụ tranh chấp kinh doanh thương mại với một công ty của Việt Nam tại Tòa án Việt Nam.

Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) ký hợp đồng dịch vụ pháp lý với Công ty Việt Nam (Bị đơn) để nhờ bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn trong vụ tranh chấp kinh doanh thương mại với một công ty của Việt Nam tại Tòa án Việt Nam. Sau khi kết thúc giai đoạn phúc thẩm, Bị đơn gửi cho Nguyên đơn một dự thảo hợp đồng dịch vụ pháp lý cho giai đoạn giám đốc thẩm. Theo Hội đồng Trọng tài, giữa các bên có thể tồn tại hợp đồng dịch vụ pháp lý mới.

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên – gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7):1900 6198

Diễn biến và quan điểm:

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ giữa các bên. Với kết quả của sự ưng thuận giữa các bên, hợp đồng thường được hình thành trên cơ sở một đề nghị giao kết hợp đồng và một chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, thực tiễn thường gặp khó khăn trong việc xác định khi nào được coi là đề nghị giao kết hợp đồng và khi nào được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

Trong vụ việc này, Tòa án nhân dân tối cao ban hành bản án xét xử phúc thẩm và Hội đồng trọng tài xác định “sau khi có Phiên phúc thẩm, công việc của Bị đơn cũng đã hoàn thành. Thực tế, sau giai đoạn phúc thẩm, Bị đơn có gửi cho Nguyên đơn một email trong đó có kèm một dự thảo hợp đồng dịch vụ pháp lý mới, Hội đồng Trọng tài cho rằng” các diễn biến và quy định nêu trên đã cho thấy ý chí cuối cùng của Bị đơn là đề nghị Nguyên đơn giao kết một hợp đồng dịch vụ pháp lý mới cho giai đoạn giám đốc thẩm và tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này (nếu có) sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Hội đồng Trọng tài cho rằng có thể các bên đã giao kết một hợp đồng dịch vụ tư vấn pháp lý mới trong giai đoạn Giám đốc thẩm, trong đó lời đề nghị giao kết được thể hiện bằng văn bản (cụ thể là dự thảo hợp đồng dịch vụ pháp lý kèm theo email) và chấp thuận được thể hiện qua sự im lặng mà không phản đối của Nguyên đơn. Tuy nhiên, do Bị đơn không có đơn kiện lại và đơn khởi kiện của nguyên đơn chỉ dựa trên hợp đồng và văn bản cam kết nên việc kết luận có hay không có một hợp đồng dịch vụ tư vấn pháp lý mới trong giai đoạn giám đốc thẩm và tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này (nếu có) không thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài”.

Phần trên cho thấy hợp đồng mới giữa các Bên cho giai đoạn giám đốc thẩm “ có thể” đã được giao kết nhưng vẫn chưa thể “kết luận có hay không có một hợp đồng dịch vụ tư vấn pháp lý mới”. Ở đây, Hội đồng Trọng tài đã đưa ra một số thông tin đáng lưu ý lien quan đến giao kết hợp đồng và cụ thể là lien quan đến lời đề nghị giao kết hợp đồng và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

Hội đồng Trọng tài cho rằng “lời đề nghị giao kết được thể hiện bằng văn bản (cụ thể là dự thảo hợp đồng dịch vụ pháp lý kèm theo email)”. Kết luận này dựa trên căn cứ Điều 390 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “ Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự rang buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định cụ thể”. Việc bị đơn gửi cho nguyên đơn dự thảo hợp đồng dịch vụ mới cho thấy bị đơn đã “thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này” và việc Bị đơn gửi kèm dự thảo hợp đồng theo email gửi tới nguyên đơn cho phép khẳng định lời đề nghị giao kết hợp đồng của bị đơn đã gửi tới “bên đã được xác định cụ thể”. Bộ luật dân sự năm 2015 có sự thay đổi liên quan đến đề nghị giao kết hợp đồng căn cứ khoản 1, Điều 386 Bộ luật dân sự năm 2015 khẳng định “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý chí giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng”. Ở đây, Bộ luật dân sự năm 2015 đã bổ sung đề nghị gửi tới công chúng và đề nghị trong vụ việc trên không liên quan đến đề nghị gửi tới công chúng đến hướng giải quyết trên vẫn được duy trì khi áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015.

Tuy nhiên, sự tồn tại của đề nghị giao kết hợp đồng chưa đủ đề hình thành hợp đồng. Hợp đồng chỉ được coi là giao kết khi có lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Theo điều 396 Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 393 Bộ luật dân sự năm 2015, “chấp nhận lời đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị”. Vậy, sau khi nhận được lời đề nghị giao kết của bị đơn, nguyên đơn có chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng không? Thực ra, nguyên đơn im lặng và Hội đồng Trọng tài cho rằng “chấp thuận được thể hiện qua sự im lặng mà không phản đối của Nguyên đơn”. Đây là điểm rất đáng lưu tâm liên quan đến giai đoạn giao kết hợp đồng.

Bộ luật dân sự năm 2005 có quy định theo hướng sự im lặng của người được đề nghị có thể là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và tạo ra hợp đồng tại khoản 2, Điều 404 theo đó “hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên nhận được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết”. Bộ luật dân sự năm 2015 đã mở rộng thêm trường hợp áp dụng thói quen vì khoản 2, Điều 393 quy định “ sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên”. Trong vụ việc trên, chúng ta chưa rõ các Bên có thỏa thuận hay thói quen sự im lặng của Nguyên đơn là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng nên chưa thể khẳng định, theo Bộ luật dân sự năm 2015, Nguyên đơn đã chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của Bị đơn (tức chưa thể khẳng định đã tồn tại hợp đồng mới giữa các Bên). Thực tiễn xét xử tại Tòa án còn theo hướng khi lời đề nghị giao kết hợp đồng hoàn toàn vi lợi ích của người được đề nghị (như người có quyền gửi thư miễn thực hiện nghĩa vụ cho bên có nghĩa vụ) thì sự im lặng được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng”. Tuy nhiên, khó có thể khẳng định lời đề nghị của bị đơn nêu trên là hoàn toàn vì lợi ích của Nguyên đơn nên cũng chưa thể khẳng định có hợp đồng mới giữa các Bên cho giai đoạn giám đốc thẩm tại Tòa án Việt Nam.

Phải chăng Hội đồng Trọng tài muốn mơ rộng trường hợp chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng thông qua im lặng? Thông tin của Phán quyết trọng tài chưa đủ đề có câu trả lời minh thị và đây là vấn đề hiện nay vẫn còn bỏ ngỏ trong pháp luật Việt Nam. Mặc dù vậy, doanh nghiệp cần biết rằng trong một số trường hợp im lặng cũng được coi là chấp nhận giao kết hợp đồng và do đó rang buộc bên im lặng như đã trình bày ở trên.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198,E-mail:info@everest.org.vn.